VIE離岸架構搭建

2024年11月5日出海跨境服務 21050

VIE離岸架構

目前不少企業在開展國際業務的過程中，會在開曼、BVI、中國香港、新加坡、盧森堡、百慕大等不同的國家和地區設立離岸公司，與境內實體運營企業配合運作，地區的選擇除了打開地區市場、享受稅務優惠之外，更重要的是，通過這些離岸公司進行股權結構的重組，實現境外上市的目的。由于外資準入方面的歷史原因，中國大多數接受了美元基金投資的互聯網公司（包括BAT等互聯網巨頭）大多采用的是新浪最早采用的VIE架構。

VIE離岸架構的優勢

VIE架構的搭建對于境內企業實現境外上市具有重要意義。通過這種方式，企業可以規避境內法律法規對特定行業外資比例的限制，最大程度地進行融資。

實現境外融資上市

VIE架構可以幫助一些想要上市的境內公司，避免國內復雜的審批程序以及資金上市管制等，實行間接上市，實現較低的成本、透明的上市程序、較短的時間成本

海外曲線上市

通過VIE架構，國內企業可以在從事法律禁止或限制外資涉足的領域的同時，成功在海外上市，拿到海外投資者的外匯投資。

稅務籌劃

VIE離岸架構有著控制和節約稅務成本的重要功能，搭配不同的離岸主體，最大化利用離岸注冊地的稅務優惠政策。

便于資本運作

VIE架構搭建流程

1.設立特別用途公司（SPV）

選擇合適的國家或地區（如BVI、開曼等）注冊SPV，這些地區通常具有稅收優惠、信息保密和融資便利等優勢。明確SPV的職能和角色，它通常作為境外上市主體和境內運營實體之間的橋梁，通過協議控制境內運營實體的業務和財務。

2. 簽訂VIE協議

VIE協議是VIE架構的核心，包括獨家合作協議、獨家購買權協議、股權質押協議等。這些協議確保了境外上市主體對境內運營實體的有效控制，并實現了利益的轉移。

強調協議的法律約束力和控制效果，確保各方權益得到保障。

3.股權安排與資金運作

通過SPV間接控制目標公司，實現境外上市的目的。這種股權安排既符合法律法規的要求，又能夠最大程度地保護投資者的利益。需要注意的是，VIE架構并不涉及虛擬人民幣（VIE）結構的安排，這里的“VIE”僅指可變利益實體。

4. 企業運營與監管

在VIE架構下，境內運營實體按照協議規定進行經營活動和決策流程，確保境外上市主體的利益得到最大化。

提及中國外匯管理局關于37號文的報備事項及程序，企業在進行VIE架構搭建時，需要按照相關規定進行ODI外匯登記和報備，以確保合規性。

常見的VIE架構解析

設立海外第一層權益主體——BVI公司

在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權益主體BVI公司，主要歸因于BVI對公司注冊的要求簡單、成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高以及寬松的外匯管制。此外，BVI公司無需繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產稅或財產稅。作為創始股東的持股主體，股東通過100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份。這樣，若開曼公司有分紅或出售股票所得收入，該項收入將先進入BVI公司而非個人，從而避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或可能免稅的功能。

設立海外第二級權益主體——開曼公司

鑒于國際知名交易所如紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯交所等，都接受注冊在開曼群島或英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市，但BVI注冊公司因透明度低而不易被接受，因此選擇開曼作為上市主體。開曼公司作為上市主體，能夠為企業提供更加靈活和透明的股權結構，有利于吸引投資者和提高市場認可度。

設立海外第三級權益主體——香港公司

香港與中國大陸之間有著相應的稅收優惠政策。通過設立一層香港公司，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策。此外，從具體注冊操作層面講，用香港公司作為股東在境內設立外商投資企業（WFOE），需要對股東進行公證。相較于對開曼進行公證，香港公司的公證費用和時間成本都更為節約。

香港公司在境內設立WFOE（外商獨資企業）

WFOE是外商在中國境內設立的全資子公司，通常用于執行具體的業務運營。通過香港公司在境內設立WFOE，可以進一步實現外資對中國市場的深度參與和控制。

通過WFOE與實際控制人、境內經營實體簽署一系列控制協議

最后，通過WFOE與實際控制人、境內經營實體簽署一系列控制協議，即VIE協議，從而達到控制境內可變利益實體OPCO（Operating Company）的目的。